Sign in / Join
clausole vincolanti term sheet

Le clausole vincolanti nei Term Sheet

Nel precedente articolo Start Up Term Sheet abbiamo cominciato con l'analisi del Term Sheet di investimento nelle Start Up Innovative e abbiamo anticipato come solo alcune delle clausole contenute in esso siano da considerarsi come vincolanti.

Proviamo a vedere quali…

1. Riservatezza

La clausola di riservatezza consiste nell'obbligo, a carico dell'Investitore e dei soggetti ad esso collegati (dipendenti, soci, amministratori ecc.), di non divulgare tutte quelle informazioni classificabili come “informazioni riservate” o “informazioni confidenziali”.

Come già precisato nel precedente articolo, è possibile che questa clausola sia già stata negoziata precedentemente alla stipula del Term Sheet, cioè in sede di NDA – non disclosure agreement (cd. accordo di riservatezza).

Qualora ciò sia accaduto, il Term Sheet richiamerà l'NDA o ne verrà direttamente riprodotto il contenuto al suo interno.

Può darsi, tuttavia, che le parti abbiano deciso di non sottoscrivere alcun NDA e di rimandare la discussione in sede di negoziazione.

In entrambi i casi, ciò che è importante comprendere è che, nonostante si siano oramai sviluppate delle best practice in questo ambito, non vi è una definizione univoca di “informazioni riservate” e dunque è compito dei contraenti definire i limiti di ciò che è da considerarsi confidenziale.

2. Esclusiva (clausola cd. no shop)

La clausola di esclusiva (in inglese “no shop”) costituisce spesso la controprestazione della clausola di riservatezza.

In altre parole, l'Investitore si impegna a non divulgare una serie di informazioni considerate riservate, mentre i Soci della Startup, dal canto loro, si impegnano a negoziare l'investimento solo con quell'Investitore per un determinato periodo di tempo (ad es. 45-90 giorni).

3. Tempi e costi

La clausola in questione non sempre è presente nei Term Sheet, ma, qualora sia stata inserita, probabilmente merita tutta la vostra attenzione.

Essa, generalmente, prevede che la Startup debba sostenere, in tutto o in parte, i costi dei consulenti (ad es. Avvocati e Commercialisti) dell'Investitore.

Può essere inserito un limite massimo o si può prevedere che la Startup sostenga i suddetti costi solo nel caso di abbandono immotivato delle trattative ecc..

4. Legge applicabile e foro competente

Questa clausola la troverete in tutti i tipi di contratti e prevede semplicemente a quale legge il Term Sheet è sottoposto (ad es. normativa italiana, ma, se l'Investitore è estero è possibile che venga scelta la legge di un altro Paese) e quale sarà, in caso di controversia, il foro competente, cioè quale sarà il Tribunale che sarà investito del giudizio (ad es. Tribunale di Roma, Tribunale di Milano ecc.).

Successivo: Term Sheet: Milestones, Round successivi, Anti Dilution, Lock Up Period

Avv. Daniele Costa
KBL Law
mail: daniele.costa@kbl-law.com

L'immagine del post è stata realizzata da rafabordes e rilasciata con licenza cc.

Daniele Costa

Leave a reply

*

Stanco dei soliti modelli di contratto trovati Online? Scopri Yourcontract!
Inizia ora
close-image

Utilizziamo cookie, anche analitici e di profilazione di terze parti, per migliorare l’esperienza di navigazione. Proseguendo con la navigazione acconsenti al loro uso in conformità alla nostra Cookie Policy. Regola le preferenze in Impostazioni Cookie